关于东莞证券股份有限公司
推荐广东精茂健康科技有限公司
关于进入全国中小企业股份转让系统上市的报告
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）发布的《系统业务规则》（以下简称《系统业务规则》）、《推荐业务管理办法》 《企业股份转让系统托管证券公司（试行）》 （以下简称《推荐业务条例》）、《全国中小企业股份转让系统托管证券公司尽职调查工作指引》 （以下简称《调查指引》），广东精茂健康科技股份有限公司（以下简称“精茂健康”或“公司”）已于近日召开股东大会公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，并通过了相关决议。同时，我司对其财务状况、可持续经营能力、公司治理、法律合规等事项进行了尽职调查，并出具了本报告关于精茂健康申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的情况.
我。尽职调查
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）推荐精茂健康进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目组（以下简称“项目组”）并履约按照《调查指引》的要求对精茂健康进行尽职调查；调查中了解到的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与精茂健康总经理、财务经理及部分董事、监事及员工进行了交谈；查阅公司章程、三届会议（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司规章制度、会计凭证、会计账目账簿、审计报告、工商行政管理部门年检文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控体系、规范化经营和发展规划。通过上述尽职调查，项目组出具了《广东精茂健康科技有限公司尽职调查报告》，对精茂健康的财务状况、可持续经营能力、公司治理、法律合规性和其他事项。
2。核心观点
东莞证券推荐上市项目核心团队（以下简称“核心团队”）认真审阅精茂健康拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件，召开核心会议2016年10月19日，参加核心会议的成员包括张畅、甘松林、李龙海、倪梦云、黄秀玉、魏红梅、黄帆。其中，张畅为核心专员，张畅为律师，甘松林为注册会计师，李龙海为行业分析师。上述核心成员近三年无违法违规记录；他们不担任项目团队的成员；不持有拟推荐的公司股票，不存在在公司任职，或有其他可能影响其公平履行职责的情形。情况。
根据《推荐业务规则》；及其他核心审计要求，与会核心委员会成员经讨论，对精茂健康上市出具如下审计意见：
（1）项目组已按照《调查指引》的要求，对公司进行了现场检查和资料核实；项目组的注册会计师、律师、行业分析师对尽职调查涉及的财务会计事项和法律事项进行了讨论。 、业务和技术事项出具调查报告。项目组已按照《调查指南》的要求对公司进行了尽职调查。
(2) 公司已生产e《广东精茂》按照《全国中小企业股份转让系统上市公司信息披露细则（试行）》的要求；以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》。健康科技股份有限公司公开转让须知，上市前需披露的信息符合信息披露要求。
（3）精茂健康成立两年；业务清晰，有继续经营的能力；公司治理机制健全，运作合法规范；股权清晰，股票发行转让行为合法合规；保荐经纪机构推荐并继续监督；公司不属于列入准入负面清单的企业。
根据《推荐业务条例》的要求，核心会议表决是否推荐精茂健康在全国中小企业股份转让系统挂牌。投票方式为记名投票，一人一票。投票结果为：7票赞成，0票反对。会议有条件同意推荐精茂健康在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3。建议
根据项目组对精茂健康的尽职调查，我司认为，精茂健康符合进入全国中小企业股份转让系统的条件：
（一）依法设立，存续两年
精茂健康，前身为东莞市精茂机电制品有限公司（以下简称“精茂股份有限公司”），成立于2004年5月19日，取得《企业法人资格》人事”由东莞市工商行政管理局颁发给精茂有限公司的《许可证》 （注册号：4419002020136）。
2016年8月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天健申[2016]7-507号》。 《审计报告》。经审计，截至2016年6月30日，公司总经理资产为19,191,904.24元，净资产总额为12,253,020.93元。
2016年8月21日，开元资产评估有限公司出具《开元评估报告字[2016]462号》。 “评估报告”。截至2016年6月30日，公司净资产评估值为1229.48万元。
2016年8月22日，股份有限公司召开股东大会'会议同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年6月30日为审计基准日对公司进行审计，并出具《审计报告》，公司经审计确认的净资产为12,253,020.93元；经开元资产评估有限公司同意，资产评估结果为1,229.48万元。股东们'会议同意将公司经审计的净资产12,253,020.93元转为股份，其中12,000,000.00元转为股份公司的股本。
2016年8月23日，有限公司全体股东签署了《保荐人协议》；作为发起人，全体发起人同意以有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式设立股份有限公司。
2016年9月7日，广东精茂健康科技股份有限公司召开成立大会暨2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于东莞市精茂机电制品有限公司整体变更的议案》。 , 有限公司转为广东精茂健康科技有限公司”有限公司》、《关于广东精茂健康科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举广东精茂健康科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、有限公司”、“关于广东精茂健康科技有限公司”审议通过了《关于为股份有限公司董事、监事提供津贴的议案》、选举股份公司董事、股东代表监事等议案，通过了《股东大会议事规则》等公司治理规则。
2016年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分公司出具了《天健粤研[2016]65号》。 《验资报告》，截至2016年9月7日，公司（编制）东莞市精茂机电制品有限公司截至2016年6月30日经审计的净资产为12,253,020.93元。一个根据《公司法》的相关规定，根据公司的转股方案，上述净资产相当于实收资本1020万元，资本公积为人民币253,020.93。
2016年9月28日，公司取得《营业执照》；经东莞市工商行政管理局颁发，股份公司变更成立。
经查阅公司历次验资报告，公司注册资本已实缴，不存在虚假出资。
综上所述，股份公司已依法设立，存续两年。
(2)业务清晰，有能力继续经营
1。公司成立于2004年5月19日，专注于健康医疗器械制造领域，为健康而生
为健康医疗器械制造客户提供必要的零部件。公司主营业务为电梯电机、直线驱动器等微电机的研发、设计、制造和销售。产品主要应用于跑步机、医疗器械、按摩椅、通风设备等电器设备。
截至本报告日，公司主营业务未发生重大变化。
2。根据《天健会计师事务所（特殊普通合伙）》 2016 年 8 月 16 日发布
建申[2016]7-507号” 《审计报告》已确认，2016 年 1 月至 6 月、2015 年、2014 年
公司当年主营业务收入分别为16,325,256.46元、34,358,018.06元，
33,596,991.80元，公司主营业务收入占营业收入的比例为99.70%，
100.00%，99.99%，公司业务清晰。
3。通过询问公司管理层和会计师，查阅公司工商行政管理部门的年检文件，公司近两年持续经营，不存在终止情况操作。
综上所述，近两年公司主营业务未发生重大变化。
(3) 公司治理结构健全，运作合法规范
公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互约束的法人治理结构，并设立了总经理办公室、业务部、采购部等机构，部门设置比较齐全。公司各职能部门可按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司形成了更有效、更适应实际、分工明确、职能明确的经营模式。
报告期内，公司在各项规章制度的执行上存在一定缺陷。公司管理层将不断加强公司规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性和制度执行的有效性，严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司章程》等规定运作协会”以及三会议事规则等规章制度。
报告期内，公司不存在损害公司股东、债权人和第三方合法权益的情况。
综上所述，公司治理结构健全，运作合法规范。
（四）公司股份的发行和转让合法合规
根据公司的调查，就公司股份的发行和转让召开了必要的会议，签订了相关协议，并履行了遵守法律法规的必要程序。
（5）保荐经纪人推荐并继续监督
公司与东莞证券股份有限公司签订《推荐上市及持续监管协议》，合法、合规、有效。
（六）公司不属于上市准入负面清单的说明
精茂健康专注于健康医疗器械制造，为健康医疗器械制造行业的客户提供必要的零部件。公司主营业务为电梯电机、直线驱动器等微电机的研发、设计、制造和销售。产品主要是用于跑步机、医疗设备、按摩椅、通风设备和其他电气设备。根据《上市公司管理行业分类指引》；由全国中小企业股份转让系统有限公司发布（股份转系统公告[2015]23号），公司所属行业为“C制造”类下的“C3819微电机等产品”。 .电机制造”子类别。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 （2016年征求意见稿）国家发改委2016年7月5日发布，公司产品属于“智能制造装备产业”。在“高端装备制造业”。 “高速精密齿轮传动装置”属于“智能装备关键基础部件”，属于技术创新范畴。
公司2014年、2015年、2016年1-6月营业收入为33,600,991.80元，
34,358,018.06元和16,375,021.66元，近两年及一期累计营业收入不低于1000元
百万。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能的通知》 （国发[2010]7号）和《国务院关于化解严重产能过剩矛盾的指导意见》 （国发[2013]41号），国家淘汰落后产能主要包括电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、皮革、印刷、印染、平板玻璃、船舶等行业。 ”，主营业务为电梯电机、直线驱动器等微电机的研发、设计、制造和销售。因此，公司去年和一期的主营业务不包括国家淘汰的落后和产能过剩行业。
综上所述，该公司不属于上市公司负面清单。
4。推荐理由及推荐
经过我司对精茂健康的尽职调查，精茂健康专注于健康医疗器械的制造，为健康医疗器械制造行业的客户提供必要的零部件。公司主营业务为电梯电机、直线驱动器等微电机的研发、设计、制造和销售。产品主要应用于跑步机、医疗器械、按摩椅、通风设备等电器设备。具有良好的发展前景和空间，公司运作规范，主营业务突出，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》关于公司股份公开转让的要求（试行）”由全国股份转让系统发行。
鉴于精茂健康符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统的条件，我司推荐精茂健康在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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投资者注意事项
(1) 依赖非经常性损益的风险
2014年、2015年及2016年1-6月，公司非经常性损益为-7,071.98
309,250.00元和34,131.44元，分别占净利润的-2.89%、102.08%和14.56%。
2015年非经常性损益在净利润中占比较高，使得扣除非经常性损益后的净利润
利润为负，对公司经营业绩有一定影响。
对策：长期来看，非经常性损益对公司经营业绩的影响将逐渐减小。随着公司各项业务的稳步发展和新业务、新市场的不断开拓，2016年1-6月的经营业绩已经显现。显着改善，非经常性损益对净利润的影响将逐渐减小。
（2）流动性不足的风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日应收账款
面值分别为7,818,103.07元、8,276,958.86元、10,007,199.73元，存货账面价值
价值分别为4,384,666.48元、4,727,459.66元、4,839,298.50元，应收账款和存货
总图书价值ue分别为12,202,769.55元、13,004,418.52元、14,846,498.23元，占本期
资产占比78.21%、81.28%、88.39%，资产占比72.25%，
72.11%、77.36%。报告期各期末，公司应收账款和存货占流动资产和总资产的比重较大。如果公司资产经营受宏观经济下行等不可抗力因素影响，公司订单减少或客户支付速度放缓，则有可能。流动性不足的风险。
对策：公司将合理安排资金投入，提高资金使用效率，积极与客户协商，加快应收账款催收，提高预收账款比例，减少公司占用&# 39;的营运资金；同时，公司将优化原材料采购模式。 ，根据市场情况，合理确定每次采购原材料的数量；不断创新生产技术，提高公司订单处理能力，缩短交货周期，减少通用原材料及配件库存。为了降低公司的流动性风险。
（3）原材料价格和人工成本波动风险
上游原材料价格和人工成本的波动对微电机行业有直接影响。原材料受全球宏观经济形势影响。如果原材料价格大幅上涨，产品成本会增加；同时，如果劳动力成本增加，产品成本也会增加。压缩行业利润。随着行业竞争的加剧，公司的议价能力将不具备优势，成本难以向下游转移，从而影响公司的成长。
应对措施：为应对上游原材料价格波动风险，公司与主要原材料供应商保持良好关系，及时把握市场动向。同时，公司将适当把握原材料储备，尽量避免原材料价格变动对公司造成的成本影响。影响。为应对人工成本波动风险，公司将引进更多自动化生产设备，提高公司自动化生产水平，从而降低公司面临人工成本波动的风险。
(4) 汇率波动风险
报告期内，公司出口销售以美元计价结算。
持续贬值将对公司经营业绩产生一定影响。 2015年1月至2016年6月，公司发行
汇兑收益分别为260.31元和17973.71元，分别占营业收入的0.001%和0.001%。
0.110%。虽然汇兑损益对公司报告期利润影响不大，但如果汇率波动较大，仍可能对公司经营业绩产生一定影响。
对策：公司目前未采取相应对策。如果未来汇兑损失过大，公司计划通过远期结售汇等金融工具锁定汇兑成本，减少汇兑损失。
(5) 客户集中风险
2016年1-6月、2015年、2014年公司对前五名客户的销售额分别为
11,709,053.86元、22,593,841.34元和22,563,565.80元，占营业总收入的比例
分别为 71.72%、65.76% 和 67.16%。报告期内，公司前五名客户实现的销售收入
占比较高，公司主要客户相对集中，公司存在客户集中带来的经营风险。若公司主要客户生产经营发生不利变化，可能会减少公司产品的采购数量，对公司产品造成较大影响销售收入，可能导致公司销售收入无法保持可持续增长。
应对措施：针对公司客户集中度风险，一方面公司将努力维护现有优质客户，为优质客户提供更快的响应速度和更高的度数合作，提高客户满意度，从而增强客户忠诚度。另一方面，该公司将使用其代表行业发展，增加市场占有率。
（六）技术风险
这个行业是技术密集型行业。行业的市场竞争主要体现在产品技术含量和研发技术水平的竞争。它面临着高素质人才竞争和知识结构快速更新的要求所带来的滞后风险。核心技术人员流失。或者泄露关键技术的风险。虽然公司的升降电机和直线驱动器在国内整体具有很强的技术优势，但随着现代社会微电机应用技术的快速发展，公司在技术研发上不断保持有效创新，以确保使产品迅速满足市场需求。压力还是很大的。
对策：虽然公司在起重电机和直线驱动器领域掌握了较为先进的技术，但仍需加大研发力度，使公司技术水平保持在行业前列并巩固公司在行业中的地位。同时，公司除专注于电梯电机和直线驱动器的研发外，还利用自身先进的电机技术开发其他类型的电机产品，丰富公司的技术体系，提高公司的知识。
（七）控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司股东焦新建、吴晓霞为夫妻，合计持有公司84.83%的股份。
同时，焦新建担任公司董事长、法定代表人，吴晓霞担任公司董事。焦新建为本公司控股股东；焦新建、吴晓霞为公司实际控制人，可对公司经营决策产生重大影响。
对策：为降低控股股东和实际控制人控制不当的风险，公司在《公司章程》中制定了保护中小股东利益的条款，制定了《公司章程》的议事规则。 3 次会议”、完善公司内部控制制度等，股份公司自成立以来，未发现控股股东或实际控制人利用控制权侵犯中小股东和公司的利益。
（八）公司治理风险
公司于2016年9月28日整体变更为股份公司，股份公司成立时间较短。
短期内存在一定的公司治理违规风险。
对策：为此，股份公司制定了新的《公司章程》，“三会”。议事规则、《总经理工作规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，并建立了内部控制制度，完善了公司治理结构，提高了管理层的规范意识。但由于股份制公司成立时间较短，公司管理层和员工仍需要一个过程来了解和执行相关制度。
（本页无文字，为《东莞证券股份有限公司关于推荐广东精茂健康科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统的报告》签字盖章页）
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